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并购股权价格纠纷案分析

　　摘要：所谓并购股权价格纠纷系指企业在对外收购过程中收购的公司股权而对应的价格在履约中出现了纠纷。下面通过一则并购股权价格纠纷案分析。

　　基本案情：

　　Ｃ公司注册资本１００万元，系由Ａ公司和Ｂ公司于２０１１年２月各投资５０万元而设立的，后Ｂ公司因自身的原因将其持有Ｃ公司５０％的股权转让Ａ公司，且Ｂ公司与Ａ公司约定股权转让价为人民币５０万元。

　　Ａ公司收购Ｂ公司持有的Ｃ公司股权后，Ｂ公司又提起股权转让前并没有分红，要求Ｃ公司将股权转让前的红利分配给Ｂ公司；而Ａ公司认为，其股权转让时的价格已经充分考虑了转让前的公司财务状况，不存在分配利润问题。于是，双方发生了争议，并诉至法院。

　　法律评析：

　　所谓并购股权价格争议系指企业在对外收购过程中收购的公司股权而对应的价格在履约中出现了争议，主要表现为：是否包含转让前分红的价格、转让前的隐性债务债权、转让前的未决债务债权等等。

　　对于本案中，除非Ｂ公司能够证明股权转让价是分配红利后的价格，或者能证明在转让前已经就股利分配形成了股东会决议；否则Ｂ公司的主张不应得到支持。

　　企业在收购股权时应ＣＬＥＡＲ股权价格的范围，具体工作指引如下：

　　（１）应确定股权收购时的公司现状，包括资产状况、财务状况、相应的权利义务状况。

　　（２）应利用法律文件明确股权转让价格的法律范围和定义，减少或避免争议。

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