合伙纠纷：被告虚增租金等构成违约，法院判解除合同并支持原告诉求

尊敬的审判长、审判员：

广东国晖律师事务所接受原告xxx的委托，指派何继成律师担任其与被告 xxx合伙纠纷一案的诉讼代理人。经过详细的调查取证和深入研究相关法律法规，现发表如下代理意见：

一、案件基本事实

2015 年 4 月 27 日，被告与出租人深圳xxx地产有限公司 （现更名：深圳xxx实业有限公司）签订《房地产租赁合同》，承租涉案分店场所，并办理了个体工商户营业执照，商事主体名称为 “深圳市xxxx餐馆白石洲分店”，从事餐饮业经营。

2017 年 6 月，原告和第三人参与分店的拆建、装修等工作。工 程完工后，因被告无资金支付相关费用，三方经协商，于 2017 年 12 月 29 日签订《XXXX（白石洲分店）股权协议书》（以下简称《股 权协议》），合伙经营该分店。《股权协议》第一条约定，分店估值 650 万元，原告以装修款 100 万元作为出资，占股权 20%；第三人以 55 万元装修款作为出资，占股权 10%；被告以其他方式出资，占 70% 股 权。该协议未约定合伙起始和结束时间。重建后的分店于 2017 年 10 月 1 日开始营业，被告向原告和第三人通报经营情况并分红，原 告和第三人接受，此应视为合伙起始时间。

《房地产租赁合同》到期后，被告分别于 2018 年 5 月 1  日、 2019 年 5 月 1 日与出租人续签《深圳市房屋租赁合同书》，承租人均为被告一人。

2020 年 4 月 13 日，被告将出租人的《解除租赁合同通知书》 发送至 “xxxx财富团队” 微信群，原告和第三人发现该通知书中的租金与被告出具的经营报表租金相差甚远，遂怀疑被告虚增巨额租金，并要求被告提供相关合同、票据、水单等进行核对，但被告拒绝，由此引发纠纷。

2020 年 11 月 1 日，出租人续签《房屋租赁合同书》，承租人变更为被告和洪xx两人。

《股权协议》第十七条约定签约地南山为法院管辖地；第十八条约定，三方签名后协议生效，三方均已签名且实际履行。

二、法律分析

（一）《股权协议》的法律效力

《股权协议》系三方真实意思表示，且不存在违反法律、行政法 规强制性规定的情形。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三 条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应 的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规 的强制性规定，不违背公序良俗。因此，《股权协议》合法有效，合同 当事人应当全面履行约定的义务。

（二）诉争焦点 1：原告是否有权解除《股权协议》

被告根本违约，原告有权依约解除

被告虚增租金构成违约：在法庭调查中，被告代理人陈述《中国 银行支付系统付款通知书》显示截至 2020 年 8 月 17 日的租金水 电费为 1399868 元，与同期《房地产租赁合同》《深圳市房屋租赁合同书》（以下统称 “租赁合同 ”）约定的租金总额 1346472 元基本 吻合【见附表 1】。同时， 出租人在《律师调查令（回执）》中明确表 示严格按照租赁合同收取租金，未多收任何费用，结合租金的交易习 惯，可以认定分店实际租金支出即为租赁合同约定的租金。经核算， 被告在合伙期间共虚增租金 3109871.85 元【见附表 2】，此行为违反了《股权协议》第十二条关于履行其他法定义务的约定，即违反了 诚实信用原则这一法定义务，构成违约。

被告关于虚增租金的抗辩不成立：被告辩称虚增租金是另一个合 伙人洪xx收取的保护费，但首先，原告并不知晓且不承认洪xx为合伙人，《股权协议》明确约定分店的股权架构为原告、被告、第三 人共持有 100% 股权，并未提及其他合伙权利人；其次，2018 年的 《深圳市房屋租赁合同书》显示洪xx仅是被告的委托代理人；最后， 被告未能提供洪xx收取虚增租金的收据、转账记录、公安机关刑事 立案证明等直接证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七 条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。因此， 被告的该项抗辩证据不足，不能成立。若被告与洪xx存在代持、匿名合伙、借贷或其他经济往来关系，属于另一法律关系，被告可另行寻求法律途径解决。

被告未履行通报经营财务情况义务构成违约：被告自 2021 年 8 月起不再向原告提供经营财务情况，经原告要求改正后，仍拒绝提供 相关凭证、报表等，违反了《股权协议》第四条关于通报经营财务情 况的义务，严重损害了原告的合法权益。被告辩称因原告违约所以未再通报，但《股权协议》并未约定原告违约时被告可免除通报义务， 且原告违约的事由并不成立。

原告因发现《解除租赁合同通知书》中的租金与报表相差悬殊， 怀疑被告虚增租金并要求提供相关转账流水等进行核对，这是原告行 使合伙监督权的合法方式，符合《股权协议》第十五条关于经营专用 电脑和银行账户应保留并提供核对的约定。此前，原告一直信任被告， 即便在 2019 年 9 月、10 月、11 月报表显示亏损时，也未怀疑被告造假。

被告以《股权协议》第八条抗辩原告未增加投资构成违约，该抗辩事由不成立。第八条约定增加投资是基于运营开销的需要，而被告 称增加投资是为弥补疫情亏损，不符合约定增资的目的。且分店在被 告虚增巨额租金未发放给原告和第三人的情况下，有足够资金运营， 不符合约定的 “需要 ” 条件。同时，《股权协议》并未约定增加投 资以及是否需要的认定由被告个人决定。根据《最高人民法院关于适 用 < 中华人民共和国民法典 > 时间效力的若干规定》第一条第三 款规定，适用民法典第九百七十条规定，合伙人就合伙事务作出决定 的，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。被告提出 增加投资未得到全体合伙人一致同意，不发生法律效力，原告不同意 增加投资不构成违约。

原告有权依约解除《股权协议》：个人合伙具有高度的人合性， 强调最大诚信原则。纠纷发生后，原告通过《律师函》告知被告协商、 清算等事宜，给予被告充分合理的时间纠正其违约行为，以修复合伙关系，但被告对此置之不理。在此情况下，原告继续履行《股权协议》 已不具有现实可能性。根据《股权协议》第七条约定，原告有权终止 （解除）《股权协议》，并已书面通知被告，具有合同依据。

原告解除《股权协议》符合法律规定：《股权协议》未约定合伙 期限，根据个体工商户和餐饮业经营的习惯，以及民法典第九百七十六条第一、三款规定，该协议属于不定期合伙。原告作为合伙人，有权随时解除合伙协议，且原告已履行通知其他合伙人即第三人的法定 义务，第三人通过微信回复对解除合同表示赞同。因此，原告解除《股 权协议》具有法律依据。

解除《股权协议》的时间和合伙期间界定：依据民法典第五百六 十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。原告于 2021 年 3 月 29  日通过邮寄方式向被告送达《终止〈XXXX（白石洲分店）股权协议书〉通知书》， 被告于 2021 年 4 月 10 日签收，该时间点即为解除《股权协议》 的时间。故原告与被告的合伙期间为 2017 年 10 月 1 日起至 2021 年 4 月 10 日。

（三）诉争焦点 2：原告诉请支付金额、利息是否应当得到支持 （略）

原告代理人：何继成律师

判决结果：解除合同；被告支付原告724573.39 元（不含已经分红金额）及利息；合伙投资的涉案餐厅等不动产另行主张权利。